《企业境外档案管理办法》解读

发布时间：2019-04-02 10:45:14来源(作者)：《中国档案》2019年第2期　

　　2018年8月2日，国家档案局印发《企业境外档案管理办法》的通知对企业境外档案的管理提出了全方位的要求，主要表现在以下方面。

管理范围

　　《企业境外档案管理办法》第二条规定，本办法适用于境内企业在境外设立的企业的档案工作，设立的企业的形式不仅仅是全资企业和控股企业，也包括有些不具有独立法人身份的项目部和办事机构，同时参股企业也可参照本办法。

管理原则

　　企业境外档案管理原则是指导企业境外档案工作的遵循，这些原则是在第四条和第十八条提出的。第四条既提出了以“资产关系为纽带”“实行统一领导、统一管理，确保境外档案完整、准确、有效、系统和安全”等企业档案工作的通用原则，也提出了“所在国家或地区法律法规”优先的原则、“四个有利于”原则。第十八条则提出了划分等级管理的原则。在这些原则中，要特别强调的是“所在国家或地区法律法规”优先的原则、“四个有利于”原则和划分等级管理原则，这是企业境外档案工作特别需要坚持的原则。
　　“所在国家或地区法律法规”优先的原则是指所在国家有相关规定的应优先遵守，而所在国家没有相关规定的，管理过程应遵守国内有关规定。以境外档案保管期限为例，有的国家或地区对部分类别的企业档案规定了最低保管期限，在划定档案保管期限时，应不低于所在国家或地区规定的档案保管期限，如香港税务方面的法规就规定，企业会计档案保管期限不得低于7年，那么驻港企业的会计档案的保管期限就不得低于7年。
　　“四个有利于”原则，即企业境外档案工作的开展必须有利于维护国家利益和企业合法权益、有利于工作、有利于保密、有利于应对突发事件，如对档案分级就是为了有利于应对突发事件。这些原则应贯彻在档案的收集、整理、保管、利用等各个环节之中。
　　划分等级管理原则，即在档案管理过程中，尤其是在应急时，要区分档案的价值，价值高的应当重点关注。

管理要求

　　《企业境外档案管理办法》第五条规定：“投资主体或母公司在设立境外单位时应当在公司章程或协议中明确档案归属、流向、使用、移交等事项，确保中方权益。”这个规定在章程和协议中不仅仅要载明公司中止时档案的归属和流向，还要载明公司存续期间档案的利用情况。因为在某些国家或地区合资成立的企业，其形成的档案并不一定给所有股东查询或保管，这些特定需求是要在章程和协议中明确的。

管理职责

　　《企业境外档案管理办法》第七条明确了国内投资主体或母公司管理境外档案的职责，即“负责本企业境外单位档案工作监督、指导”。第八条明确了境外企业“档案工作应当有明确的分管领导、归口管理部门、专职档案人员。”第九条明确了境外企业档案管理工作的6个方面内容，与国内企业的档案工作内容是一样的。第九条具有提示性，以防有些企业只关注档案工作的某一方面或某几个方面，而没有全方位的关注。第十一条明确了有关人员的职责，即非档案人员在档案工作方面的职责。

人员要求

　　《企业境外档案管理办法》第十条规定了境外档案管理人员的选用要求，即“应当具备相应的档案专业知识和技能，定期接受档案业务培训；一般选用中方员工”。

程度划分

　　对档案的重要程度进行划分是企业境外档案管理的一大创新，也是必须坚持的重要原则。《企业境外档案管理办法》第十八条明确了重要档案的划分原则和范围，即“涉及企业资产与产权、商业秘密、债权债务等内容的档案应当列为重要档案”。贯彻本原则时关键要把握一点，凡与外部组织往来形成的档案均应划为重要档案。

整理要求

　　《企业境外档案管理办法》第十九条规定了境外档案整理要求，即“应当符合所在国家或地区的档案标准，无相关标准的参照中华人民共和国档案管理要求进行”。这也体现了境外档案管理遵循所在国优先的原则。但一般来说，欧美国家基本没有明确的档案整理要求，档案整理按照国内有关要求即可。

信息化要求

　　重视档案信息化是《企业境外档案管理办法》的又一大特色，有3个条款对境外档案信息化提出了要求。第一，第十五条第（三）款规定：“电子文件与其元数据一并归档，文件格式符合电子文件归档和电子档案管理有关要求”，首先要保证电子文件归档格式符合要求，这是因为存档格式既是电子文件归档的要求，也是境外企业信息系统实施时首先要考虑的因素。第二，第十七条规定：“境外单位业务信息系统应当具备电子文件归档管理功能，符合电子档案管理要求”，这是建设境外企业的业务信息系统时需要考虑的问题。第三，第二十条规定：“境外档案应当建立机读目录，重要档案进行全文数字化，并定期做好备份。有条件的可应用电子档案管理系统。”

保管要求

　　档案保管要求是在《企业境外档案管理办法》第十八条和第二十三条提出的。其中，第十八条要求，档案保管时要对档案进行分级，重要的档案要采用更加安全的方式进行保管。第二十三条则对不同的环境和形势所采用的保管方式提出了要求。一是就地保管，即“保管境外档案的库房或场所应当符合档案安全保管要求，配备必要的设施设备。重要档案单独排列或作出特殊标识”。二是退而求其次的保管方式，即“住所地不具备档案安全保管条件的，应当将档案存放于就近的安全场所”。三是再退一步的保管方式，即“将重要档案运回国内，交由投资主体或母公司保管”。最后是各种条件都不具备的情况下，“应及时将档案进行数字化扫描，并将档案数字化扫描件移交国内投资主体或母公司保存”。

处置要求

　　境外档案处置要求是在《企业境外档案管理办法》第二十四条和第二十七条提出的。其中，第二十四条规定:“境外工作任务结束后或境外单位撤销时，应当及时对档案进行鉴定。经鉴定需要销毁的，在履行销毁审批程序后可按规定就地销毁；需要继续保存的，向投资主体或母公司移交。”第二十七条主要是发生资产与产权变动时的档案处置要求，即“发生收购、重组、兼并、出售、股权变更、退出市场或其他资产与产权变动，应当在有关合同或协议中设置档案处置相关条款，或专门签订档案处置协议，并按照合同、协议或参照有关规定确定档案处置方案，做好档案的接收和移交”。

应急管理

　　应急管理在境外档案管理中十分重要，《企业境外档案管理办法》第二十五条首先对应急预算的管理提出了要求，然后要求应急预案要“定期演练”，对应急情况发生前、发生时及发生后的操作要领进行了规范。

项目档案

　　由于当前我国企业开展的境外业务主要是建设项目，因此《企业境外档案管理办法》特别对境外投资的建设项目档案提出了验收要求。《企业境外档案管理办法》第二十六条规定：“投资主体或母公司组织验收的境外项目，应当进行档案验收。”当然，如果国内投资主体和母公司对某境外建设项目也不进行验收，那么档案是否验收，由各企业自行决定。根据前期部分中央企业的做法来看，实施境外项目档案验收对保证档案齐全完整起着关键的作用。

运回要求

　　企业境外档案运回国内或运往安全处所保管时，常常遇到路途遥远等不可控因素，因此安全管理至关重要。《企业境外档案管理办法》第二十九条对运输和传输均提出了明确要求，即“运输、传输境外档案及其复制件应当加强安全和保密工作，确保档案完整、安全；传输电子档案和档案数字化扫描件采用加密方式进行”。值得注意的是，不论档案是否涉密，均要采用加密方式传输。

外包要求

　　《企业境外档案管理办法》第二十八条规定：“境外档案采用外包服务方式管理的应当严格审核承包方的信息安全服务资质和能力；签订外包合同或协议应当明确有关档案安全保管、信息保密和提供利用等方面的责任和约定条款，以保障境外档案的安全与利用。严禁将涉及国家秘密的境外档案管理外包或委托任何社会中介机构保管。”在档案管理服务外包上，境外档案管理的要求和国内档案基本相同。